Obchodné spoločnosti ako právnické osoby realizujú svoje právo konať navonok a vstupovať do právnych vzťahov s ďalšími subjektmi prostredníctvom určených osôb. V tomto článku sa budeme venovať predovšetkým zastúpeniu právnickej osoby.
Zastúpenie právnickej osoby
V prípade, ak je podnikateľom fyzická osoba, koná buď osobne, alebo prostredníctvom zástupcu. Za právnickú osobu koná štatutárny orgán alebo jej zástupca. Zastúpenie právnickej osoby?
- Štatutárny orgán
V závislosti od typu obchodnej spoločnosti sa mení taktiež jej štatutárny orgán (konateľ – spol. s r. o., predstavenstvo – akciová spoločnosť). Vo všeobecnosti platí, že štatutárny orgán spoločnosti je oprávnený robiť právne úkony za právnickú osobu vo všetkých veciach. Uvedené je posilnené skutočnosťou, že akékoľvek obmedzenie právomocí štatutárneho orgánu nad rámec obmedzení, ktoré vyplývajú zo zákona, nemá účinok voči tretím osobám. Jediné obmedzenie s účinkom voči tretím osobám v prípade konateľov je spôsob ich konania zverejnený v obchodnom registri, t. j. spoločne alebo samostatne. Ak má spol. s r. o. viac konateľov, pričom na právny úkon (napr. zmluva, žaloba) zaväzujúci právnickú osobu sa vyžaduje spoločný úkon oboch konateľov (alebo viacerých), nemôže byť pre spoločnosť záväzný úkon uskutočnený len jedným z konateľov.
- Zástupca právnickej osoby
V praxi bežne koná v mene spoločnosti zástupca, pričom z jeho úkonov vyplývajú právne dôsledky pre spoločnosť. Zmyslom zastúpenia je umožniť, aby niekto iný ako štatutárny orgán konal v mene podnikateľa. Zastúpenie pritom vzniká:
- na základe zákona,
- na základe dohody o plnomocenstve.
Ad a) Do tejto kategórie patria:
- vedúci organizačnej zložky podniku (tzv. odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky) alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorí sa zapisujú do obchodného registra. Takýmto vedúcim je zo zákona udelené splnomocnenie, aby robili – s účinkami pre podnikateľa – všetky právne úkony, ktoré sa týkajú tejto organizačnej zložky alebo podniku,
- osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou je splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza, ide o špeciálny typ zákonného splnomocnenia. Toto špeciálne splnomocnenie má každý, kto bol pri prevádzkovaní spoločnosti poverený určitou činnosťou (napr. obchodný referent, obchodný riaditeľ),
- iná osoba, ktorá koná v prevádzkarni podnikateľa a to za predpokladu, že k takému konaniu došlo v prevádzkarni podnikateľa a tretia osoba nemohla vedieť, že konajúca osoba nie je oprávnená na takéto konanie.
Ad b) Do tejto kategórie patria:
- zástupca (fyzická alebo právnická osoba) v medziach plnomocenstva; plnomocenstvo je jednostranný právny úkon adresovaný tretím osobám, ktorým sa osvedčuje existencia a rozsah oprávnenia zástupcu konať v mene a na účet zastúpeného a vo väčšine prípadov postačuje jeho udelenie v ústnej forme. Z uvedeného existujú však výnimky, a to (i) ak sa má právny úkon, pre ktorý sa splnomocnenie udeľuje, urobiť v písomnej forme (kúpna zmluva), (ii) ak sa splnomocnenie netýka len jedného úkonu,
- prokurista (môže ním byť výlučne fyzická osoba).
Čítajte aj:
Na čo všetko sa pripraviť pred uzatvorením zmluvy so zahraničným partnerom?
Páli vám na hlavu slnko a zamestnávateľ vám nezabezpečí vodu? Máte svoje práva!
Zmena konateľa a povinnosti s tým spojené
