Pri uzatváraní zmluvy s obchodným partnerom, ktorý nie je napr. slovenskou obchodnou spoločnosťou, je potrebné si vopred zodpovedať základné otázky, a to predovšetkým:
- Právnym poriadkom, ktorého štátu sa bude zmluva riadiť?
- Ktorý súd bude rozhodovať o prípadnom spore?
- Rozhodné právo
Odpoveďou na prvú otázku je určenie tzv. rozhodného práva. Výber rozhodného práva predstavuje určenie právneho poriadku krajiny, ktorým sa vaša zmluva bude riadiť. To, ktorým právnym poriadkom sa zmluva spravuje má, samozrejme, vplyv na vznik zmluvy, výklad jednotlivých ustanovení, výkon práv či zánik zmluvy.
Napr.: V zmysle slovenských právnych predpisov sa za zmluvu o dielo bude považovať každá zmluva, kde akákoľvek časť dohodnutej ceny bude predstavovať poplatok, napr. za montáž dodanej veci, zatiaľ čo podľa českých právnych predpisov sa zmluva bude považovať za zmluvu o dielo len v prípade, ak prevažnú časť dohodnutej ceny bude predstavovať montáž dodanej veci.
Od decembra 2009 sa vo veci určenia rozhodného práva pre záväzky vyplývajúce zo zmluvy aplikuje tzv. Nariadenie Rím I s priamou právnou záväznosťou pre všetky členské štáty EÚ (s výnimkou Dánska).
Pozor! Pre mimozmluvné záväzky sa použije Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady o rozhodnom práve pre mimozmluvné záväzky, t. j. Nariadenie Rím II.
Nariadenie Rím I má však praktický význam predovšetkým v prípade, keď zmluvní partneri opomenuli určenie rozhodného práva v zmluve. Nakoniec aj samotné nariadenie uprednostňuje inštitút tzv. voľby práva, keď uvádza, že zmluva sa spravuje právnym poriadkom, ktorý si zvolia zmluvné strany. Táto voľba by mala byť, v ideálnom prípade, uskutočnená výslovne priamo v zmluve.
Napr.: Táto zmluva sa spravuje právnym poriadkom Slovenskej republiky.
Alebo: Právne vzťahy touto zmluvou neupravené sa riadia príslušnými ustanoveniami všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky.
Pozor! Aj voľba práva má svoje obmedzenia, napr. v prípade voľby práva, ktoré žiadnym spôsobom nesúvisí s právnym poriadkom štátov, v ktorých majú zmluvné strany sídla a ani s plneniami vyplývajúcimi zo zmluvy.
Nariadenie však pamätá aj na už spomínané prípady, keď si zmluvné strany rozhodné právo pre svoj zmluvný vzťah nezvolia. Vtedy sa využijú ďalšie ustanovenia upravujúce rozhodné právo pri absencii voľby práva. Pokiaľ teda nedošlo k voľbe práva platí, že:
- Zmluva o predaji tovaru sa spravuje právnym poriadkom krajiny, v ktorej má sídlo predajca,
- Zmluva o poskytovaní služieb sa spravuje právnym poriadkom krajiny, v ktorej má sídlo poskytovateľ služieb,
- Kúpnopredajná zmluva k nehnuteľnosti sa spravuje právnym poriadkom krajiny, v ktorej sa nehnuteľnosť nachádza,
- Zmluva o distribúcii sa spravuje právnym poriadkom krajiny, v ktorej má sídlo distribútor.
Ak sa na zmluvu nevzťahuje žiadny zmluvný typ priamo upravený v nariadení Rím I, zmluva sa spravuje právnym poriadkom krajiny sídla zmluvnej strany, ktorá má uskutočniť plnenie charakteristické pre zmluvu.
- Ktorý súd bude rozhodovať o spore?
Voľbou práva ste si zabezpečili, že sa vaša zmluva a riešenie prípadného sporu bude riadiť slovenskými právnymi predpismi, avšak ešte stále sa môžete dostať do situácie, keď bude váš spor rozhodovať napr. rakúsky súd, pretože žalujete svojho zmluvného partnera so sídlom v Rakúsku. Aby ste sa vyhli nákladom potrebným na tlmočníka a euroadvokáta, odporúčame v zmluve výslovne uviesť súd, ktorý bude o spore rozhodovať.
Napr.: Pre rozhodovanie sporov vyplývajúcich z tejto zmluvy budú príslušné súdy Slovenskej republiky, a to konkrétne Okresný súd Bratislava I.
Pre úplnosť uvádzame, že príslušnosť súdu sa nemusí riadiť sídlom vašej spoločnosti, ani sídlom spoločnosti vášho zmluvného partnera.
Čítajte aj:
Zmena konateľa a povinnosti s tým spojené
Zmluvné zastúpenie právnickej osoby – prokúra
