Zmluvné zastúpenie právnickej osoby – prokúra

0
2639
Zmluvné zastúpenie právnickej osoby – prokúra
1 (20%) 1 vote

Zvláštny druh zmluvného zastúpenia podnikateľa predstavuje prokúra. Hoci je tento druh zastúpenia v praxi slovenských obchodných spoločností pomerne často využívaný, jeho právna úprava je mimoriadne strohá a stručná (§ 14 obchodného zákonníka). Nižšie si preto priblížime funkciu prokuristu a jeho činnosť.  

 pravo

  1. Čím sa riadi prokúra?

Ako sme už uviedli, právny vzťah prokuristu a podnikateľa sa riadi ustanoveniami obchodného zákonníka. Tento vzťah nemôže byť vzťahom pracovnoprávnym. Funkcia prokuristu nie je druhom práce a na vznik alebo zánik tejto funkcie sa nebude aplikovať zákonník práce.

 

  1. V čom spočíva prokúra?

Podľa doslovného znenia obchodného zákonníka: „Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ 

Napriek uvedenému prokúra nepredstavuje zastúpenie na základe plnomocenstva

udeleného v zmysle občianskeho zákonníka. Funkcia prokuristu sa zapisuje do obchodného registra a z tohto dôvodu už prokurista nepotrebuje na konanie žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Pozor! Prokurista sa preukazuje pri konaní s tretími osobami výpisom z obchodného registra. Nie je dostačujúce, aby sa prokurista preukazoval listinou o udelení prokúry, nakoľko účinnosť prokúry nastáva až zápisom do obchodného registra (na rozdiel od konateľa spol. s r. o., kde účinnosť nastáva už samotným vymenovaním).

 

  1. Aké sú oprávnenia prokuristu?

Obsahom prokúry je teda oprávnenie prokuristu na (i) výkon všetkých úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (napr. nákup a predaj akéhokoľvek tovaru, predaj inventára, prenájom nebytových priestorov, zriadenie pobočiek, príp. odštepného závodu, prijímanie a prepúšťanie zamestnancov), (ii) nakladanie s majetkom podniku (napr.: zaplatenie pohľadávky, prijatie dlhu, odpustenie dlhu), ale taktiež (iii) právne úkony na súde (napr. podanie žaloby, uzavretie súdneho zmieru, podanie odvolania alebo návrhu na vykonanie exekúcie).

Zákonnú výnimku z nakladania s majetkom podniku predstavuje scudzenie a zaťaženie nehnuteľností vo vlastníctve podniku. Zákon však umožňuje toto oprávnenie výslovne uviesť v udelení prokúry, napr.: prokurista je v rámci svojej funkcie oprávnený scudzovať nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti.

Pozor! Medzi oprávnenia prokuristu nemožno zaradiť právne úkony, ktoré nesúvisia s prevádzkou podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku.

Rozsah oprávnenia prokuristu môže byť nad rozsah obmedzenia nakladania s nehnuteľnosťami obmedzený vnútornými pokynmi podnikateľa, ktoré podobne ako v prípade konateľa spol. s r. o. nebudú mať právne následky voči tretím osobám, tzn. budú podnikateľa zaväzovať. Nakoľko však prokurista takýmto konaním prekročí svoje oprávnenia konať za spoločnosť, môže podnikateľ vyvodiť zodpovednosť prokuristu a požadovať náhradu škody.

Zodpovednosť prokuristu za škodu bude posudzovaná podľa obchodného zákonníka, pričom prokurista sa môže dopustiť napr. (i) porušenia vnútorných pokynov spoločnosti – porušenie obmedzenia prokuristu na nákup tovaru v hodnote nad 50 000 eur, (ii) porušenie zákonom stanoveného obmedzenia – zaťaženie nehnuteľnosti záložným právom banky napriek tomu, že k uvedenému prokurista nebol oprávnený v udelení prokúry, alebo (iii) deliktuálna zodpovednosť – trestný čin nevyplatenia mzdy a odstupného (páchateľom tohto trestného činu je špeciálny subjekt, ktorým je štatutárny orgán právnickej osoby alebo prokurista).

  1. Ako ustanoviť prokuristu do funkcie?

O ustanovení prokuristu do funkcie rozhodne jediný spoločník spoločnosti, t. j. rozhodnutie jediného spoločníka, prípadne valné zhromaždenie spoločnosti, t. j. zápisnica z valného zhromaždenia. Zakladateľská listina, prípadne spoločenská zmluva spoločnosti môže túto právomoc zveriť tiež konateľovi. V rámci návrhu na zápis je potrebný uviesť spôsob, akým sa bude prokurista za spoločnosť podpisovať.

Napr.: Prokurista sa podpisuje za spoločnosť tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí dodatok označujúci prokúru „ppa“, „per procuram“ alebo „prokurista“ a svoj vlastnoručný podpis.

Čítajte aj:

Zmena konateľa a povinnosti s tým spojené

Ste na dovolenke a krachla vám cestovka? Nezúfajte, ak máte poistenie

Na čo všetko sa pripraviť pred uzatvorením zmluvy so zahraničným partnerom?

ZANECHAŤ ODPOVEĎ